内部統制システム構築の基本方針

 

 

1.当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 

(1)取締役の職務執行の法令及び定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行う。

(2)コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備する。具体的には、コンプライアンスの基本理念である「コンプライアンス・コード」を定め、当社及びグループ会社の取締役及び使用人への浸透を図るとともに、法令等遵守の統括組織として、内部統制委員会の下にコンプライアンス部会を設置する。

(3)全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行う。

(4)通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設ける。

(5)法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築する。

(6)財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築する。

(7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 

(1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関し、「学研グループ文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、責任部署を定める。

(2)取締役または監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できる体制を整備する。

(3)グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を遵守し体制を整備する。

 

3.当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 

(1)リスク管理に係る社内規程と組織を整備する。具体的には、「学研グループリスク管理基本規程」を定め、リスクの管理にあたる統括組織として、内部統制委員会の下にリスク管理部会を設置する。

(2)事業上のリスクとして認識している各種リスクのカテゴリーとしては、個人情報の管理、情報システムの障害、高齢者福祉事業の運営、子育て支援及び教室・塾事業の運営、出版市場の動向や販売制度、無体財産権及び海外への事業展開に関するリスクがあり、それぞれのカテゴリーごとに、当社及びグループ会社において、具体的に有効な管理体制を構築する。

(3)リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築する。

 

4.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体

 

(1)当社の取締役会は、原則1ヶ月に一度開催し、経営の基本方針の決定及びグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。また、グループ会社の取締役会は、原則1ヶ月に一度開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。

(2)代表取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効率性確保に努める。

(3)取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の取締役及び執行役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努める。

(4)内部統制の実施状況を検証するために、内部監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査役会に対して報告する。

(5)内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に一度、第三者機関であるガバナンス諮問委員会に報告し、代表取締役社長に対して答申をいただく。

 

5.当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 

(1)当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼす。具体的には、当社の取締役及び執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとする。

(2)当社代表取締役社長が主宰し、グループの課題、対策の共有を目的として原則1ヶ月に一度開催するグループ会社社長会には、当社役員のほか、原則としてグループ会社社長が全員出席する。

(3)当社代表取締役社長が主宰し、グループ会社の役員に加え、取締役、監査役、執行役員、及び当社部門長等を出席者とするグループ会社役員会を年に二度開催するほか、グループ会社各社において開催する取締役会及び重要な会議に当社役員がアドバイザーとして参加する。

(4)当社代表取締役社長が指名した取締役が主宰し、グループ会社の重要事項の決定、当社各部門の施策検討、事業ユニットからの計画進捗報告等を目的として、原則1ヶ月に三度開催する戦略会議には、当社取締役、執行役員、及び当社戦略部門室長が出席する。

(5)社外役員が出席する社外役員連携会議を年に二度開催する。

 

6.監査役の監査環境に係る体制

 

(1)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき専任又は兼任の使用人として監査役会事務局を設けることとする。また、当該使用人をして、監査役の指示に従って、監査役の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動及び考課については、あらかじめ監査役会の同意を要することとする。

(2)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人は、当該会議等の場において下記の事項につき監査役に報告する等、監査役による監査の効率性の確保に努める。

●取締役会で決議された事項

●毎月の経営状況として重要な事項

●会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

●内部監査状況及びリスク管理に関する委員会の活動状況

(3)グループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

グループ会社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに当社の監査役へ報告する。

(4)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役と会計監査人との信頼関係を基礎とする相互の協力・連携を確保する。

②監査役と、内部監査室・財務戦略室・グループ会社監査役との間で、情報交換会を定期的に開催する等により、連携を確保する。

(5)監査役へ報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

本項に定める監査役への報告をしたものに対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。

 

7.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

 

監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続にしたがい、これに応じるものとする。

 

※本基本方針に定めるグループ会社とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。

 

沿  革 

(2006年5月1日開催の取締役会で決議)

 中略

(2022年4月28日開催の取締役会で改定)

以上